STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

(TEKST JEDNOLITY – stan na dzień 18 maja 2022 r.)

 

Postanowienia ogólne

§1

Założycielem Spółki jest Województwo Dolnośląskie.
 

§2

1. Firma spółki brzmi Dolnośląskie Centrum Medyczne DOLMED Spółka Akcyjna. Spółka może używać nazwy skróconej  DCM DOLMED S.A.
2. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego.
3. Spółka stosuje Logo Województwa Dolnośląskiego określone w uchwale nr 4906/V/18 Zarządu Województwa Dolnośląskiego z dnia 13 lutego 2018 r. w sprawie utrwalania tożsamości i spójnego wizerunku Województwa Dolnośląskiego przez instytucje, jednostki organizacyjne i inne podmioty powiązane  z Województwem Dolnośląskim lub bezpośrednio mu podlegające w materiałach promocyjnych i informacyjnych, podczas imprez wewnętrznych i zewnętrznych, w widocznym miejscu na budynkach, istotnych elementach infrastruktury, tablicach informacyjnych i promocyjnych, przy wystroju wnętrz - w sposób dostosowany do charakteru instytucji, obiektu bądź projektu. Logo Województwa Dolnośląskiego nie może być mniejsze od znaku graficznego firmy Spółki i powinno być wykonane w technologii pozwalającej na właściwą jego ekspozycję.

 

§3

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§4

Siedzibą Spółki jest miasto WROCŁAW

§5

1. Spółka może prowadzić działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą.
2. Spółka może uczestniczyć w organizacjach samorządowych i gospodarczych, w sferze użyteczności publicznej.
3. Spółka może tworzyć lub przystępować do spółek prawa handlowego.
4. Spółka może tworzyć fundacje.

 

Przedmiot działania Spółki

§6

Celem działalności Spółki jest zaspokajanie potrzeb mieszkańców  Województwa Dolnośląskiego w zakresie promocji i ochrony zdrowia. Spółka nie działa w celu osiągnięcia zysku oraz przeznacza całość dochodu na realizację celów statutowych.

Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie :

1. Działalność szpitali (PKD 86.10.Z)
2. Praktyka lekarska ogólna (PKD 86.21.Z)
3. Praktyka lekarska specjalistyczna (PKD 86.22.Z)
4. Praktyka lekarska dentystyczna (PKD 86.23.Z)
5. Działalność fizjoterapeutyczna (PKD 86.90.A)
6. Praktyka pielęgniarek i położnych (PKD 86.90.C)
7. Działalność paramedyczna (PKD 86.90.D)
8. Pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 86.90.E)
9. Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z)
10. Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z)
11. Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z)
12. Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania (PKD 58.29.Z)
13. Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z)
14. Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność  (PKD 63.11.Z)
15. Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.59.B).

 

Kapitał Spółki, akcje i akcjonariusze

§7

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 24 072 653 zł (dwadzieścia cztery miliony siedemdziesiąt dwa tysiące sześć pięćdziesiąt trzyu złote)  i dzieli się na:

1.  500 000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych serii A od numeru 00 000 001 do numeru 00 500 000;
2. 12 144 396 (dwanaście milionów sto czterdzieści cztery tysiące trzysta dziewięćdziesiąt sześć) akcji imiennych serii B od numeru 00 500 001 do numeru 12 644 396;
3. 625 000 (sześćset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji imiennych serii C od numeru 12 644 397 do numeru 13 269 396;
4. 193 021 (sto dziewięćdziesiąt trzy tysiące dwadzieścia jeden) akcji imiennych serii D od numeru 13 269 397 do numeru 13 462 417; 
5. 3 114 (trzy tysiące sto czternaście) akcji imiennych serii E od numeru 13 462 418 do numeru  13 465 531;
6. 2 589 544 (dwa miliony pięćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset czterdzieści cztery) akcje imienne serii F od numeru 13 465 532 do numeru 16 055 075;
7. 292 400 (dwieście dziewięćdziesiąt dwa tysiące czterysta) akcji imiennych serii G od numeru 16 055 076 do numeru 16 347 475 ,
8. 1 180 609 (jeden milion sto osiemdziesiąt tysięcy sześćset dziewięć ) akcji imiennych serii H od numeru 16 347 476 do numeru 17 528 084;
9. 2 000 000 (dwa miliony) akcji imiennych serii I od numeru 17 819 476 do numeru 19 819 475,
10. 1 424 855  (jeden milion czterysta dwadzieścia cztery tysiące osiemset pięćdziesiąt pięć) akcji imiennych serii J od numeru 19 819 476 do numeru 21 244 330 oraz
11. 1 500 000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji imiennych serii K od numeru 21 244 331 do numeru 22 744 330
12. 1 000 000 (jeden milion tysięcy) akcji imiennych serii L od numeru 22 744 331 do numeru 23 744 330
13. 619 714 (sześć dziewietnaście tysięcy siedemset czternaście) akcji imiennych serii M od numeru 23 744 331 do numeru 24 364 045

o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda.

§8

W przypadku emisji dalszych akcji, każda następna emisja będzie oznaczona kolejnymi literami alfabetu.

§9

1. Spółka może emitować akcje na okaziciela oraz akcje imienne.
2. W razie podwyższenia kapitału zakładowego dotychczasowi akcjonariusze mają pierwszeństwo objęcia podwyższonego kapitału proporcjonalnie do posiadanych akcji.
3. Zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela albo odwrotnie dokonuje Zarząd Spółki na wniosek akcjonariusza.

§10

Spółka ma prawo emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje.

§11

1. Akcje mogą być umarzane.
2. Decyzję o umorzeniu podejmuje Walne Zgromadzenie.
3. Umorzenie jest odpłatne. Udziały mogą być umarzane w drodze obniżenia kapitału zakładowego.
4. Akcjonariuszowi, którego akcje mają być umorzone przysługuje wynagrodzenie w wysokości nie niższej od wartości przypadających na akcje aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy.

Organy Spółki

§12

Organami Spółki są:

1. Zarząd Spółki,
2. Rada Nadzorcza,
3. Walne Zgromadzenie.

§13

1. Zarząd Spółki składa się z  jednej do trzech  osób.
2. Kadencja Zarządu jest kadencją wspólną i trwa trzy lata, które są zdefiniowane w następujący sposób – pierwszy rok kadencji zaczyna się z chwila powołania Zarządu i kończy się 31 grudnia tego roku kalendarzowego, w którym Zarząd został powołany; drugi rok kadencji trwa kolejnych 12 miesięcy, natomiast trzeci rok kadencji obejmuje następny rok oraz miesiące do dnia odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za miniony rok. Kadencja Zarządu upływa  z dniem odbycia tego Walnego Zgromadzenia.
3. Członkowie Zarządu, którzy kończą kadencję mogą być wybierani ponownie.
4. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, spośród kandydatów wskazanych przez Województwo Dolnośląskie uchwałą Zarządu Województwa Dolnośląskiego.
5. Mandat Członków Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu.
6. Członek Zarządu składa rezygnację Radzie Nadzorczej na piśmie na ręce Przewodniczącego Rady.

§14

1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych.

2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, nie zastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu.
3. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu.

4. Uchwały Zarządu wymagają:

1) udzielanie gwarancji kredytowych i poręczeń majątkowych oraz wystawianie weksli,
2) przyjęcie rocznych planów rzeczowo - finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich,
3) zaciąganie kredytów i pożyczek.

5.Zarząd działa na podstawie uchwalonego przez siebie Regulaminu Zarządu, określającego miedzy innymi zasady i tryb pracy oraz zasady podziału kompetencji pomiędzy Członków Zarządu.

§15

1. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie.
2. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy do reprezentowania Spółki wymaga się współdziałania dwóch  Członków Zarządu łącznie albo Członka Zarządu łącznie z Prokurentem.
3. Prezes Zarządu lub upoważniona przez niego osoba dokonują za pracodawcę czynności w sprawach z zakresu prawa pracy, w stosunku do pracowników Spółki.

§16

1. Wszelkie umowy pomiędzy Spółką a Członkami Zarządu są zawierane w imieniu Spółki przez upoważnionego przez Radę Nadzorczą jej członka.
2. Inne, niż określone w ust. 1 czynności prawne pomiędzy Spółką a Członkami Zarządu dokonywane są w tym samym trybie.
3. Wyznaczony członek Rady Nadzorczej reprezentuje  Spółkę w sporach z Członkami Zarządu.
4. Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w Spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji, bądź prawa do powoływania co najmniej jednego członka zarządu.

§17

1. Rada Nadzorcza składa się z trzech do sześciu członków.

2. Kadencja Rady Nadzorczej jest kadencją wspólną i trwa trzy lata.

3. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są w sposób następujący:

1) Województwo Dolnośląskie powołuje i odwołuje :

- w przypadku 3-osobowej Rady – dwóch (2) członków, w tym przewodniczącego Rady

- w przypadku 4-osobowej Rady – trzech (3) członków, w tym przewodniczącego Rady

- w przypadku 5-osobowej Rady – czterech (4) członków, w tym przewodniczącego Rady

- w przypadku 6-osobowej Rady – pięciu (5) członków, w tym przewodniczącego Rady

2) pozostali członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są uchwałą Walnego Zgromadzenia.

4. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe obowiązki osobiście. Członkowie Rady Nadzorczej, którzy kończą kadencję mogą być ponownie wybierani.
5. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

6. Członek Rady Nadzorczej składa rezygnację Zarządowi na piśmie.

§18

1. Rada Nadzorcza na swym pierwszym posiedzeniu w kadencji wybiera ze swego grona, w głosowaniu tajnym Wiceprzewodniczącego Rady.
2. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy obradom, do czasu wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej Prezes Zarządu.
3. Zwołania Rady Nadzorczej mogą żądać Zarząd lub członek Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania pisemnego wniosku. Jeżeli przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia w powyższym trybie, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
4. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się we Wrocławiu . Członkowie Rady Nadzorczej zostaną powiadomieni o miejscu odbycia posiedzenia w zawiadomieniu o planowanym posiedzeniu.
5. Uchwały Rady na posiedzeniach zapadają bezwzględną większością głosów. W razie równej ilości głosów, decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
6. Dopuszczalne jest podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą bez odbycia posiedzenia, w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali poinformowani o treści projektu uchwały i podejmą ja jednomyślnie.
7. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane.
8. Członkowie Zarządu lub prokurent biorą udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej z głosem doradczym, chyba że Rada postanowi inaczej.
9. Rada Nadzorcza uchwala swój Regulamin, który szczegółowo określa tryb jej działania.

§19

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

2. Do zakresu działania Rady Nadzorczej należy:

1) powoływanie Członków Zarządu,

2) zawieszanie w czynnościach i odwoływanie, Członków Zarządu,

3) delegowanie członka Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu, który nie może sprawować swoich czynności,

4) udzielanie zgody na tworzenie oddziałów na wniosek Zarządu,

5) udzielanie na wniosek Zarządu zgody na zbycie i nabycie składników majątku trwałego o wartości przekraczającej 1/5 części kapitału zakładowego,

6) ocena sprawozdania finansowego w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,

7) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,

8) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników badań dokumentów finansowych i sprawozdawczych Spółki,

9) opiniowanie strategicznych planów wieloletnich,

10) opiniowanie rocznych planów rzeczowo-finansowych,

11) wybór biegłego rewidenta w celu badania sprawozdań finansowych Spółki,

12) opiniowanie wszystkich pozostałych wniosków i uchwał Zarządu podlegających rozpatrzeniu przez Walne Zgromadzenie,

13) kształtowanie i określanie wynagrodzeń członków Zarządu oraz wykonywanie zadań nałożonych na Radę Nadzorczą ustawą z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami,

14) wyrażanie zgody na rozporządzanie majątkiem Spółki na rzecz fundacji o wartości przekraczającej kwotę 20.000,00 zł (dwudziestu tysięcy złotych) i nieprzekraczającej kwoty 50.000,00 zł (pięćdziesięciu tysięcy złotych).

3. Odmowa udzielenia zgody przez Radę Nadzorczą w sprawach wymienionych w ust. 2 wymaga uzasadnienia.

§20

1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie do sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki:

1) z własnej inicjatywy,

2) na pisemny wniosek Rady Nadzorczej,

3) na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego.

4. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.
5. Rada Nadzorcza ma prawo zwołać Walne Zgromadzenie:
1) w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie, 

2) jeżeli zwołanie uzna za wskazane, a Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą.

§21

1. Wszyscy akcjonariusze mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników.
2. Na Walnym Zgromadzeniu niezwłocznie po wyborze przewodniczącego zostaje sporządzona lista obecności zawierająca spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem ilości akcji, które każdy z nich przedstawia i służących im głosów. Lista powinna być podpisana przez przewodniczącego Walnego Zgromadzenia i wyłożona podczas obrad tego Zgromadzenia.
3. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, z zastrzeżeniem art. 404 § 1 k.s.h.
4. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki lub podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie.
5. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.
6. Żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad należy złożyć do Zarządu najpóźniej na 14 dni  przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia.

§22

Walne Zgromadzenia odbywają się we Wrocławiu.

§23

Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej albo Wiceprzewodniczący, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego Zgromadzenia. W razie nieobecności tych osób, Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.

§24

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
2) podział zysku lub pokrycie strat,

3) rozpatrzenie i przyjęcie sprawozdania Rady   Nadzorczej DCM  DOLMED  spółka    akcyjna z  wyników badania sprawozdania finansowego oraz sprawozdania zarządu z działalności spółki  w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosku zarządu dotyczącego przeznaczenia  zysku.

4) zmiana przedmiotu działalności Spółki,
5) zmiana Statutu Spółki,
6) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
7) połączenie Spółki i przekształcenie Spółki,
8) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
9) określenie dnia, w którym akcjonariusze nabywają prawo do dywidendy i dnia, w którym dywidenda będzie wypłacana,
10) emisja obligacji w tym obligacji zamiennych na akcje,
11) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nim ograniczonego prawa rzeczowego,

12) zbycie i nabycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości,

13) rozpatrywanie wszelkich innych spraw postawionych na porządku obrad przez Zarząd, Radę Nadzorczą, akcjonariusza lub akcjonariuszy posiadających co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego,

14) ustalanie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej,

15) tworzenie lub przystępowanie do spółek prawa handlowego,

16) wyrażanie zgody na utworzenie fundacji,

17) wyrażanie zgody na rozporządzanie majątkiem Spółki na rzecz fundacji o wartości przekraczającej kwotę 50.000,00 zł (pięćdziesięciu tysięcy złotych).

 

2. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy kodeksu spółek handlowych lub innych ustaw wymagają zachowania innej większości głosów dla podjęcia określonych uchwał.

3.Głosowania nad uchwałami Walnego Zgromadzenia są jawne.

4. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również we wszelkich sprawach osobowych.

 

Gospodarka finansowa i rachunkowość Spółki

§25

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. Pierwszy rok obrotowy spółki  kończy się dnia 31 grudnia 2006 roku.

§26

Spółka tworzy następujące kapitały własne:

1) kapitał zakładowy,

2) kapitał zapasowy:

• z zysku za dany rok obrotowy w wysokości ośmiu procent aż do momentu, gdy nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego,
• z nadwyżki osiągniętej przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej a pozostałej po pokryciu kosztów emisji akcji,
• z podziału zysku ponad wymaganą ustawowo minimalną wartość,
• z innych tytułów przewidzianych prawem.

3) kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny aktywów,

4) Pozostałe kapitały rezerwowe,

5) Spółka może tworzyć inne kapitały i fundusze.